1882, New Mexico. Sheriffen Virgil Cole och hans vicesheriff Everett Hitch är kända för att bevara friden i de laglösa städerna. I gruvsamhället Appaloosa har den hänsynslösa ranchägaren Randall Bragg låtit sitt kriminella gäng ta över helt och hållet. När Appaloosas sheriff mördas kallblodigt anlitar man Cole och Hitch. När de två försöker skapa ordning, möter de Allison French, en provocerande nykomling vars okonventionella sätt hotar att sabotera allt mellan de två lagens män.