Flygofficer Ripley är den enda överlevande i en rymdkapsel som landar på en rå och öde planet bebodd av fängelsefångar. Alla börjar ställa frågor om varför just hon överlevde. Ripley tror att hon är den enda överlevande tills man upptäcker att ett Alien-monster fanns ombord som nu börjar lemlästa återstående fångar. Hon inser också att för att förgöra monstret, så krävs kanske även att hon offrar sig själv…