Den unge Olle (Michael Fant) söker sig till sjöss på ett skolfartyg för att lära sig sjömansyrkets grunder och finna sig själv och sin identitet. Livet på båten, under vresige sjöbjörnen John Elfströms styre, blir både tufft och lärorikt. Exteriörscenerna togs på Barbados, Martinique och den f.d. svenska kolonin Saint Barthelemy i Västindien.