När en grupp unga rymdkolonisatörer söker igenom en föråldrad rymdstation under namnet Romulus efter förnödenheter så upptäcker de ganska snabbt att de inte är ensamma. I de mörka korridorerna börjar de falla offer en efter en för den mest skräckinjagande livsformen som universum någonsin skådat. Gruppen har ingen aning om vilken mardröm de hamnat i.