Den odräglige advokaten Gary Wheelan är gift och har många älskarinnor. Han är uppblåst och självgod. En dag på jobbet blir han irriterad på en telefonist när han frågar efter ett nummer. Telefonisten tar det mycket personligt och gör Gary Wheelans liv till ett helvete. Den uppblåste advokaten får nu sin livs läxa.

En kväll, någonstans i den norra hemisfären, inträffar en serie konstiga och ologiska händelser: en tjänsteman avskedas på ett förnedrande sätt, en vilsen invandrare attackeras våldsamt på en trafikerad gata, en trollkarl misslyckas i sitt trollerinummer… Mitt i denna förödelse står Karl, täckt med sot från sin nedbrunna möbelaffär som han själv tänt på för att få ut försäkringspengarna.

Över hela vår jord föds barn som mutanter. Dessa mutanter har fantastiska krafter. Professor X har skapat en skola där dessa barn får chansen att utveckla sina krafter i fred, skyddade från en värld som hatar och fruktar dem. Han kallar dem sina X-men. Nu måste dessa X-men slåss mot den fruktade superskurken Magneto när han hotar den värld de alla lever i.