I den lilla staden Fairwater livnär sig Frank Bannister på att jaga ut spöken ur hus där de inte är välkomna. Men när en ohämmad ond kraft drabbar staden tror invånarna att det är Frank som ligger bakom. För att finna den egentliga sanningen tar Frank hjälp av sina vänner – vålnaderna.

Woody blir denna gång kidnappad av en girig leksakssamlare som ser honom som en sällsynt leksak. Woody träffar senare på cowboytjejen Jessie, hästen Bullseye och guldgrävarn Stinkey-Pete. De är också sällsynta leksaker och ska skickas till ett museum- vilket inkluderar Woody också. Samtidigt så beger sig Buzz och dem andra från leksaksgänget på ett farligt räddningsuppdrag för att rädda sin kompis. Men frågan är om alla kan komma hem helskinnade?

Darren, Wayne och J.D. har varit bästa vänner sedan femte klass. Men en dag slår den iskalla skönheten Judith klorna i Darren. Hon sliter honom från hans vänner och splittrar till och med deras cover-band. J.D. och Wayne försöker nu med alla upptänkliga knep att rädda Darren och deras vänskap.

Man har funnit ett botemedel mot mutanter vilket hotar att förändra historien för evigt. För första gången har mutanterna nu ett val: att fortsätta leva med sina krafter trots att det isolerar dem från omvärlden, eller ge upp mutantkrafterna och bli vanliga människor.