Den tredje filmen i ”Underworld”-serien utspelar sig före föregångarna (dock utan Kate Beckinsale) och för oss tillbaka i tiden då det mörka riket styrdes av de aristokratiska vampyrerna ”Death Dealers” med sina slavar ”The Lycans”. Lucian, en ung stark ledare av the Lycans, lyckas samla varulvarna i ett försök att störta den onda vampyrkungen Viktor. Vid hans sida finns Sonja och tillsammans kämpar de för sin gemensamma frihet.