Det har gått tre år sedan Elling och hans rumskamrat Kjell Bjarne flyttade till staden. Elling bor nu ensam i lägenheten, Kjell Bjarne bor i våningen ovanför med en kvinna och hennes dotter. Elling känner sig utanför och isolerar sig allt mer och undrar hur alla andra kan anpassa sig så bra. Till slut tar Kjell Bjarne tag i problemet, trots Ellings protester är han ganska glad över att bli förvandlad till en ny man. Innerst inne vet han vad som fattas, och en kväll träffar han kvinnan som kan fylla hålet i hans liv.
Filmen utgör den tredje och sista delen i trilogin om Elling.
