Gayle, Becky och Judi är tre bästa väninnor i 30-årsåldern som länge velat briljera och betraktas med avund av andra. Tyvärr har de ännu inte lyckats växa ur nördstämpeln. När Becky får uppdraget att hålla ett öga på chefens dotter under den årliga studenturladdningen, ”Spring Break”, bestämmer sig väninnorna för att omvandla sina sorgligt otrendiga liv till ett partyliv i bikini!