En väns begravning blir en dödsfälla för de övriga när fem gamla vänner hålls gisslan i ett sommarhus invaderat av mördarflugor.
En tragisk död sammanför det gamla gänget i deras hemstad. De beslutar att spendera helgen på barndomens semesterort. Vad de inte vet är att den tagits över av en sorts muterade mördarflugor som lever av människokött. Den ena efter den andra faller offer för flugorna, som tar kropparna i besittning och lägger alltfler av sina dödliga ägg.