Den fd boxningsvärldsmästeren Billy Flynn arbetar nu som hästtränare och tjänar precis så mycket att han och hans son klarar sig. Sedan mamman Annie lämnade dem, har Billy uppfostrat sonen själv. Dessutom dricker för Billy mycket och spelar bort stora pengar på tärning. Därför planerar han nu att göra comeback. I detta skede dyker Annie upp igen…