Fransk-spanska kriget, 1500-talet. Den italienske legosoldaten Ettore ställer sig på spanjorernas sida. Då fransmännen förolämpat italienarna, utmanar Ettore dem till strid. 13 fransmän mot 13 italienare. För att få delta i striden måste italienarna vara riddare. Ettore samlar nu ihop en brokig samling slagskämpar och rufflare, som adlas av spanjorerna.