I Frankrike år 1662 svälter folket och är i upprorsstämning. Kungen Ludvig XIV prioriterar fester och kvinnor framför landets behov. I Frankrikes vidrigaste fängelse sitter en man fängslad sedan många år, med ansiktet dolt av en järnmask.
Detta är Philippe, kungens tvillingbror. De tre musketörerna Aramis, Athos och Porthos får i uppdrag att frita Philippe och vid en maskeradbal byta ut kungen mot tvillingbrodern utan att någon märker skillnaden.