Efter en olycka i den galne vetenskapsmannen Dr. Barsinisters labb får plötsligt den helt vanliga beageln Shoeshine superkrafter – och förmågan att prata! Iklädd en superhjälte-dräkt lovar nu Underdog  att skydda invånarna i Capital City. När Barsinister och hans hantlangare Cad iscensätter en djävulsk plan, står hoppet till Underdog.

Änklingen Walter Vale lever ett anspråkslöst liv som ekonomiprofessor på ett universitet i Connecticut. När Walter reser till New York på en konferens upptäcker han att ett ungt par, Tarek och Zainab, illegalt hyr hans tomma lägenhet där. Walter låter paret stanna tills de kan hitta en ny lägenhet, och snart blir Walter och Tarek goda vänner.