Dokumentären om det experimentella rockbandet The Velvet Underground kännetecknas av samma avantgardistiska stil som Andy Warhols kommersiella succé ”Chelsea Girls”. Svartvita arkivfoton och färgglada videos delar utrymme på en s.k. split screen till ljudet av en rad berättarröster. En ytterst karakteristisk skildring för den särskilt intresserade.