Ett år efter en tragisk olycka träffas sex väninnor för sitt årliga äventyr. Denna gång ska de undersöka grottor i en avlägsen del av Appalacherna. Djupt nere i grottorna är olyckan framme igen då ett stenblock rasar och blockerar utgången. Ingen vet att de är där – utom något annat som lurar under ytan: monstruösa, människoliknande varelser som anpassat sig totalt till ett liv i mörker…