Terroristen Castor Troy försökte döda polisen Sean Archer men dödade av misstag istället hans son. Kampen fortsätter i flera år ända tills Sean lyckas få sin hämnd genom att försätta Castor i djup koma. För att spränga Castors organisation använder Sean sig av teknologi för att byta ansikte med Castor och infiltrera hans gäng. Men när han är djupt inne i organisationen vaknar den riktiga Castor upp och tar över Seans ansikte och hans liv. Nu står mer på spel än han någonsin kunde ana.