Ett svenskt lastfartyg ligger vintern 1938 vid kaj i polska Gdynia. De svenska sjömännen träffar både på judinnan Mimi, som flytt från Nazityskland, samt upptäcker att deras last inte alls är kol, som påstått, utan något betydligt allvarligare.

I en liten svensk stad vid sekelskiftet försöker skoladjunkt Franzén hålla sitt förhållande med stadshotellets servitris Fanny, hemligt. Något som är lättare sagt än gjort, för snart ökar skandalerna i antal.

Den fruktade latinlektorn Caligula (Stig Järrel) för ett skräckvälde över sina elever på ett läroverk. I centrum står gymnasieeleven Jan-Erik som förälskar sig i flickan i tobaksaffären, men också hon är ett av Caligulas offer. Svensk dramaklassiker, med manus av Ingmar Bergman.

Tiden är sekelskiftet och handlingen kretsar kring baron Staffan Lefverhielm (alias Staffan Stolle), en av de mest kända och geniala populärkompositörer, som aldrig funnits till. En musikfilm av Povel Ramel, med Povel Ramel och – kanske – om Povel Ramel. I varje fall om hans kända melodier!