En sketchfilm som parodierar 1950-talets sci-fi-filmer. De olika inslagen berättar bland annat om en man som attackeras i sin lägenhet, om en begravning som arrangeras av komiker samt om en tonårspojke vars stora kväll förvandlas till en fullständig mardröm.

Warren Beatty spelar den hårdkokte men godhjärtade deckaren Dick Tracy, som slåss för att rensa upp i den undre världen. Motståndarna är en samling färgstarka gangsters – bland annat Big Boy Caprice och Mumbles. Dick tvingas också kämpa mot den ultimata frestelsen i form av det blonda bombnedslaget Breathless Mahoney.

Maffiabossen Vic är tillbaka efter ett besök på psyket, men organisationen smulas sönder under den inte helt normala brottslingen. Hans hantlangare, skjutglada Mickey Holiday och den lätt efterblivne Ben London, kör sina egna amatörartade gangsteraffärer, och det blonderade bombnedslaget Rita kan explodera när som helst! Kan en sinnessjuk besserwisser återta makten utan att helt förlora förståndet?

Danny Ocean planerar århundradets stöt – att råna tre av Las Vegas största kasinon. Dessutom tänker han genomföra den under en omtalad boxningsmatch. Alla tre kasinon ägs av en hänsynslös magnat vid namn Terry Benedict som har ett förhållande med Tess, Dannys exfru. Till sin hjälp har Danny elva vassa kumpaner, som tillsammans sätter allt på spel för att lyckas genomföra den spektakulära kuppen.

Om man frågar Major Bennet Marco kommer han säga att Sergeant Raymond Shaw är en hjälte som förtjänar hedersmedalj. Men trots det är Marco på väg att fatta misstankar. En rad märkliga och återkommande mardrömmar har givit honom en obehaglig känsla av att Shaw rentav kan vara en förrädare. Ska Marco lyckas övertyga militärledningen om att det ligger något i hans misstankar?