År 1938. Madam Wu har just fyllt 40 år och är trött på sin makes översitteri. Nu när hennes barn blivit vuxna längtar hon efter lärdom. Hon ser därför till att en ung bondflicka kommer till huset och blir Lord Wus konkubin. Madam Wu njuter av sin nyvunna frihet och börjar ta lektioner tillsammans med sin son. Detta leder till mötet med den sympatiska amerikanske missionären Broder Andre som undervisar henne i engelska. och vilken hon snart upptäcker att hon är på väg att förälska sig i.